基金出海之新桥梁——ADGM

随着全球资本市场的蓬勃发展，资管机构日益追求通过国际金融中心扩展其全球足迹。阿布扎比全球市场（ADGM）作为一个相对较新的金融枢纽，已经展现出巨大的潜力。以其独特的法律生态和税收优惠政策，ADGM日益成为国际资本竞相追逐进行全球扩展的热土。本文旨在深入剖析选择ADGM进行“基金出海”的优势，特别关注ADGM对风险投资基金管理人的监管要求，为有志于“基金出海”的资管机构提供参考，帮助他们识别和利用ADGM等新兴金融中心的潜力，同时也准备好应对与之相关的成长性挑战。

ADGM，全称为阿布扎比全球市场（Abu Dhabi Global Market），是阿联酋的一个自由贸易区，成立于2015年。

ADGM作为“基金出海”的起点，具备多重显著优势。坐落于阿布扎比Al Maryah岛的ADGM，地理位置优越，宛如一座连接东西方金融市场的桥梁，为中国基金进入中东、非洲及欧洲市场铺设了独特通道。其直接适用英国普通法的司法管辖特性，为国际投资者提供了高度的法律确定性与信任保障。ADGM民事与商事法规的独立性与灵活性，确保了法律环境的现代性与适应性，使之成为国际资本运作的理想港湾。

在税收政策上，ADGM更是展现出无与伦比的吸引力，个人与企业所得税均为零，且无对外分红、利息等支付的税收扣留，极大地提升了资本运作效率与投资回报率。加之ADGM内注册管理局（RA）、金融服务监管局（FSRA）及ADGM法院构建的强大支持体系，为基金管理人提供了从公司设立、资金运作到法律争议解决的一站式服务。

此外，ADGM还配备了世界一流的办公环境与尖端技术支持，如全球首创的电子法庭系统，并通过阿布扎比国际机场与全球各大金融中心紧密相连。这种高效透明的操作环境及卓越的物理与网络连接，为基金的国际运作提供了极大便利。

尽管ADGM提供了诸多优势，但作为一个相对较新的金融中心，它在某些方面或许仍然不够成熟。与长期建立了广泛国际声誉的香港等金融中心相比，ADGM的法律和金融从业人员数量还较少，这可能影响其全球市场的深度和广度。此外，由于市场规模相对较小，ADGM仍需积累提供某些专业金融服务和产品方面的经验。这些因素可能导致新进入者面临较高的初始挑战和市场适应问题。

综上所述，ADGM以其卓越的税收环境、战略地理位置及现代化金融服务，为中国资管机构提供了一个全球扩展平台。考虑到其相对新兴的市场地位和成长中的挑战，基金管理人在选择ADGM进行国际扩展时，应权衡其成熟度和市场深度的不足，充分准备应对可能的挑战。通过ADGM，基金不仅能享受优惠的政策与顶级服务，更能有效连接全球资本网络，推动资产管理的国际化与多元化进程。

为进一步提升初创者进入市场的便捷性，ADGM为风险投资基金管理人量身定制了监管框架。

(一)ADGM的VC基金

根据ADGM《基金规则》（Fund Rules），风险投资基金（Venture Capital Fund，“VC基金”）主要是指满足以下条件的基金：

（a）仅投资于处于早期发展阶段且未在交易所上市或被承认的公司证券，通过以下两种方式之一进行投资：

（i）直接投资；

（ii）作为Feeder基金持有主基金单位间接投资（Feeder基金和主基金分别需要满足特定条件）；

（b）为封闭式基金；

（c）总认购金额不超过1亿美元或监管机构批准的更高金额；

（d）为以下两种基金之一：

（i）国内基金，可以是豁免基金或合格投资者基金；

（ii）零售客户不可参与的境外基金。

为适用VC基金管理人监管框架，申请人需证明其管理的每一基金皆满足以上条件。

(二)ADGM的VC基金管理人牌照

VC基金管理人需要获得金融服务许可证（Financial Services Permission，“FSP”）才能在ADGM从事任何与VC基金和/或第三方在VC基金中的共同投资有关的受规管活动（Regulated Activities）。VC基金管理人的FSP须涵盖的受规管活动取决于VC基金管理人的投资策略和商业模式，可能涉及以下三种：一是“管理集合投资基金”，包括开展有关VC基金的基金管理活动；二是“就投资或信贷提供意见”：对于VC基金管理人，这些活动将仅限于与VC基金管理人管理的VC基金共同投资相关的活动，例如建议客户与VC基金一起投资于被投企业；三是“安排投资交易”，以促进对被投企业的共同投资。

持有“管理集合投资基金”FSP的VC基金管理人，如果仅作为基金管理活动的附属部分偶然地进行“就投资或信贷提供意见”或“安排投资交易”这些受监管活动，则不需要就这些附属性活动单独获得许可。监管机构认为前述规定只适用于有限的情况，例如，VC基金管理人与现有基金投资者交易以从该投资者获得共同投资，且VC基金管理人不收取此类活动的报酬。

VC基金管理人申请FSP的受规管活动初始授权费用为5,000美元，获得FSP后的年度监管费用为5,000美元。无论VC基金管理人的金融服务许可证（FSP）包括上述“就投资或信贷提供意见”和“安排投资交易”这两项额外受规管活动中的一项还是两项，其授权费用和监管费用总额均被限制在10,000美元以内。该FSP将包含适用于VC基金管理人商业模式的限制。

(三)牌照申请条件

除了须证明其管理的基金符合VC基金之适格性标准，VC基金管理人申请FSP还须满足下列条件：

1、资本要求

VC基金管理人不适用《投资，保险中介和银行的审慎规则》（Prudential – Investment, Insurance Intermediation and Banking Rules，“PRU”）第三章的最低资本要求，但VC基金管理人须向客户披露其被免除这些资本要求的情况。

此外，VC基金管理人须：

（1）根据《一般规则手册》（General Rulebook，“GEN”）第6.6条提交审计财务报表和审计报告（如适用）；

（2）根据GEN 第2.2.4条和第5.2.8条，证明有能力偿付其负债，并拥有足够的财务资源以谨慎和稳健地管理其事务；

（3）确保其管理的风险投资基金符合《基金规则》第十六章的年度审计要求。

2、专业赔偿保险

根据PRU第6.12条规定，VC基金管理人应维持适合其业务性质，规模和风险配置的专业赔偿保险。

3、人员配备

（1）受控职能（Approved Persons）

VC基金管理人必须任命一名高级执行官（Senior Executive Officer,“SEO”），此外，还必须任命一名许可董事/合伙人（Licensed Director/Partner）。其中，SEO应具有至少十年的相关可证明的经验，而许可董事/合伙人则应具有至少五年的相关经验，包括：运营VC或私募股权基金；或在VC基金管理人打算专注投资的目标行业中拥有深入的行业经验和专业知识。

个人经验的相关性应根据其在VC基金管理人中担任的角色进行评估。例如，相关经验可能包括专业的行业部门经验（例如，绿色技术和基础设施，金融技术等）。SEO、许可董事/合伙人及高级经理应具有管理或监督经验。

根据受控职能的当前要求，VC基金管理人的SEO必须居住在阿联酋。

VC基金管理人的SEO和董事/合伙人最终对所有合规事项负责。

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另外，VC基金管理人必须任命一名合规主管（Compliance Officer）和一名反洗钱报告主管（Money Laundering Reporting Officer），且他们独立于前台的投资功能。然而合规主管和反洗钱报告主管可以由同一主体担任（无论内部或外部），且不需专门负责或独立于其他控制功能。 

合规主管和反洗钱报告主管应具有与ADGM相当的司法管辖区的经验。VC基金管理人有责任进行适当的尽职调查以确保该人适合并有资格执行该功能，并维护其尽职调查所需的必要支持文件。在反洗钱报告主管缺席时，VC基金管理人必须任命副反洗钱报告主管以履行其职责。

VC基金管理人不必任命财务主管（Finance Officer），但VC基金管理人必须证明其具备相关专业人士（无论内部或外部）来编制并监督其财务账目。

（2）其他

VC基金管理人可以选择不任命独立的基金行政管理人和内部审计师。

如果VC基金管理人可以向监管机构证明其：i.存在适当和有效的替代托管机制或ii.任命独立托管人做不实际或不适当，则其无需任命独立托管人。

VC基金管理人可以选择不建立独立的估值职能，但必须证明其风险管理和投资组合管理之间存在令监管机构满意的职能和层级的分离和独立。

VC基金管理人须向客户披露其不负有任命内部审计师、独立托管人、独立估值师和独立基金行政管理人等控制职能的强制性义务，但基金投资者仍可与VC基金管理人就在协议中纳入以上关于控制职能的保障措施进行谈判。

(四)牌照申请过程

1、联系：联系金融服务监管局（FSRA）授权团队，进行关于申请人的建议的初步讨论。

2、问询：授权团队将安排一次初步会议，评估申请人的要求和拟议的业务模式，并解释在ADGM可以进行的受规管活动，以及申请流程。根据这次初步会议的结果，授权团队将邀请申请人提交一份监管业务计划草案。

3、建议：授权团队将审查申请人的监管业务计划草案，并告知申请人是否接受其申请。如果接受，授权团队将提供反馈意见，以便体现在申请人的最终提交内容中。

4、提交：在申请人提交完整的申请表格以及支持文件，并支付申请费用后，申请人的申请将被接受。VC基金管理人申请金融服务许可证的申请表格可通过链接获取：https://www.adgm.com/documents/setting-up/application/application-forms/venture-capital-fund-manager-form.pdf

5、审查：授权团队将审核申请人的申请，并跟进任何未完成的事项或问题，并就缺失的信息与受控职能人进行访谈。

6、通知：如果申请人的申请获得成功，申请人将收到包含一些预先条件的初步批准通知。

7、履行：申请人必须履行初步批准通知中的预先条件，这将包括从ADGM注册管理机构获得商业许可证、股份分配、股本提供、员工配备、在ADGM中获得场所、开立银行账户等。

8、许可：一旦申请人满足了所有初步批准通知的预先条件，FSRA将授予申请人开展受规管活动的金融服务许可证。

ADGM不仅因其优越的地理位置和一流的金融服务设施而受到国际资本的青睐，更因其在法律、税务和监管框架上提供的独特优势而成为全球资管机构的首选地之一。

ADGM的风险投资基金管理人监管框架特别适合那些寻求效率和灵活性的新兴市场基金管理人。此外，ADGM提供的税收优惠、法律的高度确定性和全面的服务支持，都极大地降低了跨境投资的复杂性和成本。

对于中国的资管机构来说，选择ADGM作为“基金出海”的基地，不仅可以利用其作为连接东西方的桥梁的地理优势，还可以享受到其提供的全方位优质金融服务。随着全球资本市场的进一步融合，我们预计ADGM的战略地位和优越的投资环境将继续吸引更多的国际投资者和基金管理人，促进资本的自由流动和高效配置，推动资产管理行业的国际化和多元化发展。