行业洞察｜聚焦证券行业海外高质量展业

德勤中国金融服务业研究中心近日发布《积厚流光 稳而后进：中国证券业2023年发展回顾及2024年展望》报告，涵盖了2023年宏观经济和证券业发展回顾、2023年上市证券公司业绩分析、业务观察、行业热点话题探讨及2024年宏观经济和证券业发展展望五个章节。

报告精华章节将以连载形式刊发，此文为连载第六篇。

自2018年《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》正式颁布以来，我国金融行业的对外开放步伐明显加快。在政策指引下，中资券商积极响应国家“走出去”战略，以香港为中心，拓展海外业务布局，努力提升国际竞争力。

在“走出去”与“引进来”并重的对外开放大背景下，中资券商海外展业的步伐不断加快，不仅在全球范围内设立分支机构，开展证券经纪、投资银行、资产管理等业务；还与国际知名金融机构合作，引入先进的管理经验和技术手段，不断提升自身服务水平和创新能力。

中资券商海外展业可为中资企业海外投融资提供金融服务，不断提升跨境投融资便利化，是服务国家高水平开放、吸引外资机构在华投资及支持资本市场高质量发展的重要支撑。

背景与趋势

服务国家进一步扩大开放战略

满足海外客户在中国市场的投融资需求

应对外资券商竞争的必然选择

平衡境内外业务发展的需要

寻求海外市场增长点

监管合规要求

2008年至2011年，证监会陆续发布相关规定，首次明确了证券公司、基金管理公司在境外设立、收购或者参股经营机构的条件及程序，包括2008年《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》，2009年《关于内地证券公司在香港设立、收购、参股证券经营机构和业务监管有关问题的通知》和2011年《关于内地证券公司在香港设立、收购、参股证券经营机构和业务监管有关问题的补充通知》。

2018年，《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（“管理办法”）出台，为中国证券公司和证券投资基金管理公司在境外发展提供了明确的指导和规范。此办法整合了已有的相关规则，统一了准入条件，明确了机构的法律责任。“管理办法”全文共三十八条，从出海门槛、业务范围、母公司管控、跨境监管合作等方面，对证券基金公司加强境外机构管控做出了具体规定。

2022年，针对互联网券商跨境业务，监管机构进行了一系列调整整治，旨在规范市场秩序，保护投资者权益。这些券商在开展业务时，必须严格遵守基础性法律法规和外汇、反洗钱等相关规定。2023年1月13日，证监会正式发布《证券经纪业务管理办法》，援引《证券法》《证券公司监督管理条例》相关规定，加强对非法跨境经纪业务的监管，并禁止低价竞争行为，以维护行业健康发展。2024年3月15日，证监会发布政策，聚焦“一流投资银行和投资机构建设”，明确了发展目标时间路线图。

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，标志着中国资本市场迎来了第三次“国九条”的重磅指引。新“国九条”强调加强对证券基金机构的监管力度，敦促行业回归服务实体经济的本源，鼓励和支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力做大做强，同时也提倡中小机构差异化、特色化经营，形成多层次、差异化的市场格局。

展望2024年，证券行业将面临高质量发展，投行和财富管理能力转型的新课题。严监管和资本市场的不断健全，将为券商出海和高质量发展展业提供新的机遇。我们建议证券基金机构应积极把握行业转型机遇，规划合规出海的展业战略与出海实施路径。

图：证券基金行业合规出海路径图

挑战与应对分析

出海的中资券商需要面临属地监管与中国证监会的双重监管，需要提前熟悉东道国监管规定以及国际规则并做好充足的准备。不同国家和地区针对证券行业的监管要求各异。整体来看，公司在出海过程中必须深入了解并适应各地的法规环境。通过梳理券商出海东道国监管机构和监管要求，结合中资券商出海的趋势和路径，发现他国监管体系对证券公司施加了严格的监管要求。

证券公司出海展业的首要任务便是熟悉并严格遵守当地的法规要求，包括但不限于金融监管、数据保护以及其他相关领域的规定。从监管的角度来看，各个国家的金融监管机构对证券公司都有着各自的监管重点，如注册流程、许可证申请、资本充足率标准以及风险管理机制等。

因此，证券公司在国际化的过程中，必须与当地的监管机构保持密切沟通与合作，确保公司的运营活动既合规又高效。这要求企业不仅要深入了解当地的合规要求和法律规定，还需根据这些要求制定详细且切实可行的合规方案，以确保在复杂的国际环境中稳健发展。

图：券商出海东道国监管机构

数据来源：德勤整理

金融机构的牌照申请和管理是近年出海券商面临的首个挑战。面对不同国家纷繁复杂的监管要求和严格的法律规定，出海券商需要在相应的国家和地区申请适合的金融机构牌照。然而，由于大多数出海券商过去往往专注于境内金融业务，缺少对海外金融行业相关监管法规的了解和境外展业的经验。在开展海外金融业务时，缺少对海外政策的全面了解，不熟悉属地监管机构对不同业态的具体要求，为企业申请牌照和合规展业带来了风险与挑战。

图：中资券商海外展业申请流程

合规管理——境外合规与持续经营

由于缺乏对属地监管法规的理解和认知，容易出现业务模式不合规的情况，引发合规风险相关问题。集团需要从多维度构建对境外子公司的垂直管理机制，建立起国际化战略视野，统筹安全与发展，以更好地在全球范围内配置资源、服务客户并做好风险管理。

子公司管理是券商出海后持续管理方面面临的难点和监管处罚重点。券商境外子公司在发展的过程中存在监管环境差异的问题，不仅需要接受境外监管部门的相关法律约束，同时也要遵守境内的相关法律法规要求。中国证监会要求证券公司加强对境外子公司的管控，自2018年颁布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》以来，在证券公司境外子公司管控方面开出了多项罚单：2019至2023年，中国证监会共开出13张关于中资券商境外子公司的罚单，主要违规处罚情形包括：对境外子公司管控不到位、返程经营、违规经营、未按规定履行报告义务、公司章程未按要求修订、股权架构层级不符合规定等。

图：2019-2023年证券公司境外子公司处罚案例分析

单位：个

数据来源：证监会，德勤分析整理

全球协同与跨区域拓展

随着“一带一路”倡议的深入推进和全球金融合作的不断深化，中资券商在出海道路上已经迈出了坚实的步伐。从监管政策的出台到行业实践的不断探索，中国证券行业在境外市场的布局和影响力日益增强，将拥有更多机遇参与到全球金融市场的竞争中。同时，金融科技的快速发展和创新，也将推动中资券商不断探索新的出海模式和业务领域，为全球金融市场的繁荣和发展贡献更多中国智慧和力量。

期待中资券商在出海道路上能够继续保持稳健的步伐，不断夯实自身实力，持续提升行业影响力，为实现全球金融市场的互利共赢和共同发展做出更大的贡献。