绿色发展｜欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》对出海企业的启示

2024年7月5日，欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive，以下称“CSDDD”)在《欧盟官方公报》上正式发布，7月25日起正式生效。CSDDD的颁布意味着在欧盟运营的欧盟和非欧盟大型企业需要在供应链管理方向投入更多精力和成本，以满足强制性的劳工和环境尽职调查要求，同时，对尽职调查过程的有效性进行持续跟踪和公开披露，从而遵循欧盟进一步提升的可持续发展管理标准。

CSDDD要求企业建立尽职调查程序，以解决商业行为对劳工权益和环境（包括其全球价值链）的不利影响。其目的是促进负责任的企业行为，并在企业运营和企业治理中引入可持续性考虑因素，在欧盟《企业可持续发展报告指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive，以下称“CSRD”)的基础上深化对于供应链的管理要求，也是欧盟提高经济可持续性战略的一部分。

CSDDD的实施是对识别风险、统一尽职调查标准和为受害群体提供法律支持的需求体现。随着企业的价值链日益复杂，识别和管理全价值链的可持续发展相关风险的难度日益提升。尽管目前已经存在很多国际性的自愿标准，如《联合国工商企业与人权指导原则》《OECD跨国企业指南》《OECD负责任商业行为尽职调查指南》，但标准化和通用性不足，无疑进一步加剧了管理的难度。加之由于缺乏明确的法律支持，实践中仍存在供应链信息缺失、维权困难和惩处标准不明确等问题。

为了改善和解决以上问题，欧盟决定出台一个适用于所有成员国的统一监管框架，从促进企业进行完善的社会责任尽职调查开始，积累信息和增强供应链数据透明度，进而更好地识别、管理和解决供应链端可持续发展相关风险，CSDDD由此应运而生。

然而由于欧盟成员本身组成复杂以及各国已出台法规难以协调统一，CSDDD的出台也经历了一系列 的曲折历程。在2023年期间，法案临时协议在欧盟理事会未能获得多数票，使得立法进程一度陷入僵局。更换欧盟轮值主席后，在对法案适用范围等内容进行大幅修改，最终于2024年初获得了欧盟理事会的批准。但此时CSDDD的适用范围与初期提案和临时协议相比，已经大幅缩水。

法令中有三类针对适用主体的划分，需要通过评估员工人数和欧盟营业额的双重标准来判断是否对经营主体适用。如果公司在过去一个财政年度达到上述门槛，则适用上述门槛。义务应由最终母公司履行，如果最终母公司是一家控股公司，而该控股公司不参与集团或集团内个别公司的管理、财务或运营决策，则应由指定的子公司履行。

法令中明确将通过行政监督和民事责任来执行相应的处罚措施，但并未有具体的惩罚措施出台。在行政监督和制裁方面，欧盟委员会将督促各成员国设立相应的监管机构，根据CSDDD规定的制裁规则制定适用制裁措施，确保措施有效执行，并对违规企业进行适当的处罚。

监管机构若发现企业有违规行为，可以采取以下措施：

• 责令其停止有关行为或者采取行动使其符合规定，并制定相关改进措施。

• 处以上一财政年度最高5%全球净营业额的罚款。处罚将由成员国制定，但应是有效的、相称的和劝阻性的。

• 禁止企业参与欧盟的公共采购活动。

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